关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息
披露的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
目录
目录 ...... 2
一、关于交易方案 ...... 5
问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。 ...... 5
问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。 ...... 64
问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。 ...... 66
二、关于拟置入资产 ...... 68
问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能788万吨/年，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。 ...... 68
问题五、预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。 ...... 75
问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内
前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。 ...... 84
问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。 ...... 100
问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。 ...... 113
问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。 .... 141三、关于拟置出资产 ...... 147
问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5亿元，2021年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。 ...... 147
华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组
预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
一、关于交易方案
问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资，综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具有合理性
（一）标的公司的历史沿革情况
根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
国宏利缴纳的第3期68万美元注册资本。
本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：
约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业100%股权转让给中智投资，转让价格为12,369万美元。
日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。
根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，即注册资本为人民币344,410.7896万元。同意三门峡铝业注册资本由人民币344,410.7896万元增至人民币396,786.6240万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币26,187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江投资、延德实业分别出资82,500万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民币26,187.9172万元。
根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。
根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。
持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740万元，实缴出资额9,671.6740万元）以39,000万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权（对应认缴出资额247.9916万元，实缴出资额247.9916万元）以1,000万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248万元，实缴出资额2,231.9248万元）以9,000万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164万元，实缴出资额2,479.9164万元）以10,000万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0563%股权（对应认缴出资额233.3909万元，实缴出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913万元，实缴出资额3,223.8913万元）以13,000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。
就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。
就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。
根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。
来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下：
二、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系
（一）交易对方穿透至最终出资人情况
1、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。
2、杭州曼联
4、东兴铝业
14、浙江昆恒
1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。
2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。
3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。
4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。
除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：
1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。
2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。
4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。
三、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立，前述主体就本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定作出了安排
经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”
四、补充披露情况
交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况”中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人的情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外，
其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合理性；
2、经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：
（1）交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系；
（2）交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人；
（3）交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事；
（4）交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系；
3、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。
问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。
本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、标的公司在建项目为锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目，新途稀材赤泥稀有金属再回收利用项目
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定谨慎分配比例并实施；
2、标的公司现有在建项目为年产120万吨氧化铝项目以及赤泥稀有金属再回收利用项目。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、银行贷款等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。
问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
“一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”本次交易构成重组上市，上市公司原实控人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排符合前述规定。
二、补充披露情况
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易构成重组上市，上市公司原实际控制人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排为自本次重组完成后至本次重组完成后36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
二、关于拟置入资产
问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能788万吨/年，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。回复：
三门峡铝业主营业务主要涉及氧化铝、烧碱及金属镓相关行业。2018年至今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范有序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：
地位。
（二）智能制造水平领先行业，企业生产效率高
标的公司大力开展智能化控制研究，氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。公司自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。标的公司旗下的复晟铝业是国家工信部授予的氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂）。
标的公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家1级能耗限额标准
，能效水平处于领先行业位置。通过自主研发，标的公司突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。
（四）产业链整合能力强，实现最优的经济价值
公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进行了充分利用，发挥了最优的经济效益。除氧化铝、烧碱外，标的公司旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。以金属镓为例，公司目前年金属镓产量已达到约139吨，占全球产能约36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。
（五）绿色工厂建设成效突出，环保工艺水平领先
三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管
根据《氧化铝单位产品能源消耗限额》，拜耳法工艺下国家1级工艺能耗标准为≤370kgce/t-AO。
理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。
三、补充披露情况
标的公司的行业政策变化情况及影响已在预案 “第五节 拟购买资产基本情况” 之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）近三年主要行业政策变化情况” 中补充披露。主要竞争对手及核心竞争力的情况已在预案 “第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（三）核心竞争力”及“（五）标的公司与主要竞争对手的对比情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2、对比国内外主要竞争对手的情况，标的公司在市场份额、智能制造、技术工艺、绿色环保等方面具备较强的竞争力。
问题五、预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润
11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比
（一）标的公司各板块业务模式及关键环节
三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：
模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，公司收入确认政策在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客户自提的，一般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以货物送达客户时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。
（一）营业收入下降原因及合理性
1、标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定，并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内，标的公司贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。
2、主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎疫情等叠加影响，2018年至2021年1-6月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震荡下降趋势，2021年年中起才有所回升，具体如下：
对较少。
（二）经营活动现金流量与净利润的匹配
2018年至2021年1-6月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
经核查，独立财务顾问认为：
2、报告期内，标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦主业，贸易业务规模有所减少；另一方面，主营业务产品受市场供求关系及新冠肺炎疫情叠加影响，氧化铝价格逐年下降。
标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响，标的公司主要产品售价和原材料价格均有所波动，导致毛利率和毛利额波动；另一方面，新增参股子公司导致2021年上半年投资收益及净利润较高。
3、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020年度均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。
问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施。
（一）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况
2018年至2021年1-6月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
2、标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：
（1）增强公司上下游间双向议价能力
标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，公司在河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地，公司已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系，由于公司对铝土矿需求量较大，公司对上游企业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。
三门峡铝业主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。
（2）建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货
此外，标的公司采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动，公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
二、报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等。
2018年至2021年1-6月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
注7：公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。
注8：公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方。
注9：公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购；
注10：公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购；
注11：公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购；
注12：公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购。
注13：上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。
2018年至2020年，标的公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：（1）向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿，（2）通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联采购金额和占比已显著下降。
2018年至2021年1-6月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：
单位：万元
注3：公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限公司、上海神火国际贸易有限公司和云南神火铝业有限公司的收入；注4：公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的收入。厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方；
注5：公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有限公司、三门峡联利新材料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业（印尼）有限公司、三门峡绿能环保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料有限公司的收入，具体对上述公司的销售收入见下表；杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东，构成标的公司关联方；
注6：公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的收入；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；
注7：公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入；
注8：公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上海）贸易有限公司的收入；
注9：公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入；
注10：杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；
变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐年下降，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。
2018年至2021年1-6月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝产品，具体情况如下：
单位：万元
业务，标的公司与实际控制人控制的企业发生的关联交易主要为前述与锦江集团控制的企业发生的关联交易，不存在与实际控制人控制的除锦江集团其余企业发生的关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司三门峡铝业100%股权，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易。
如前文所述，报告期内，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021年1-6月，标的公司与锦江集团及其控制的企业的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。此外，为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性。关于避免同业竞争：在本次筹备上市过程中，标的公司控股股东锦江集团和实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理，并将与标的公司业务相关的企业整合至标的公司。截至本核查意见出具日，除标的公司外，锦江集团控制的其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争，主要情况如下：
关于增强独立性：本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺，将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、补充披露情况
关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主要客户情况均已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主，但进口矿采购占比也逐年增加；标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算，同时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险；标的公司通过建立专业的采购团队，及时分析研判市场供需和市场价格走势，并与上下游企业建立长期稳定合作关系，以控制原材料价格波动风险；
2、报告期各期，标的公司向前十大供应商采购比例分别为55.72%、41.38%、
53.30%、53.46%，主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源，以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初，因锦江集团旗下拥有自有矿业且设立统一的对外采购平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业采购额较大，主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集团下属平台公司对外采购铝土矿；2021年1-6月，该等关联采购金额和占比已显著下降；
3、报告期各期，标的公司向前十大客户销售比例分别为61.85%、79.51%、
78.81%和73.02%，均为直接销售。报告期初，因锦江集团设有统一的对外销售平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业销售额较大，主要为通过锦江集团下属平台公司对外销售；2021年1-6月，该等关联销售金额和占比已显著下降；
4、本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021年1-6月，标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性；截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、
386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及
101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债
率逐年上升的原因，是否符合行业特点
（一）标的公司资产、负债主要构成情况
报告期内，标的公司主要资产、负债构成情况如下：
单位：万元
报告期内，标的公司作为锦江集团核心资产，系锦江集团体系内“现金奶牛”，且锦江集团拥有其100%权益，故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一收支归集管理，使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多，具体标的公司与锦江集团的资金往来情况详见本题第3小问的回复。
（二）报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因
1、历次分红导致应付股利增加，净资产减少
报告期内，鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。
报告期各期，标的公司分红的具体情况如下：
资形式引入广西西江锦盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“西江投资”）作为股东，增资后，西江投资持有锦盛化工35.76%股权。根据当时《投资合同》约定：投资期限内，锦盛化工每年向西江投资支付投资收益，投资收益按照固定年化收益率计算，同时若锦盛化工未能在约定期限内上市，则西江投资可收回投资并退出，西江投资有权要求原股东之一锦江集团收回股权。根据中国基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中对“名股实债”的认定：“本规范所称名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”结合上述定义，本次西江投资对锦盛化工的投资构成“名股实债”。
此外，根据西江投资与锦盛化工及其原股东签订的合作备忘录约定：各方知晓并同意，西江投资的本次增资为“名股实债”的投资，西江投资仅根据《投资合同》的相关约定享有收取固定投资收益的权利，不享有获得乙方利润分配的权利。
因此，根据上述合同及备忘录约定，锦盛化工在2020和2021年分红时西江投资放弃分红权，对应权利由锦江集团享有。
注2：上表中经董事会决议分红的公司在分红前均为外商投资企业，根据其当时有效的公司章程约定，其董事会系其最高权力机构。从上表可见，标的公司及下属各子公司相关分红事项均履行了董事会或股东会审议程序，经董事会或股东会决议通过后实施；同时，从分红对象来看，标的公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红，并非仅对锦江集团及其一致行动人进行的定向分红。
2、同一控制下企业合并使得净资产减少
利能力较好；因此控股股东将相关股权注入到标的公司体内，一方面实现板块梳理以避免同业竞争及整合标的公司上下游优势资源，另一方面也解决资金占用问题。此外，从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看，注入资产转让价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。
综上，标的公司报告期内净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响。
3、报告期内标的公司资产负债率逐年上升符合行业特点
标的公司核心业务为氧化铝的生产和销售，目前A股上市公司中尚无主营业务与标的公司完全一致的公司，故选取主营业务中含有一定比例氧化铝或下游电解铝的上市公司作为可比公司进行比较分析。
报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
注2：银行授信额度为标的公司各期末获得的总授信额度，包含已使用和尚未使用部分；注3：上表中部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额，主要系标的公司合并范围内公司存在内部交易环节（如采购平台公司向生产企业销售原材料，生产企业向销售平台公司销售产品等），在内部交易环节中，合并范围内子公司存在使用银行承兑汇票结算的情形。收到票据的子公司一般将票据继续对外背书转让，或向银行贴现以满足现金支付需求。具体情况如下：
①报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的并由合并范围内另一子公司向银行贴现的未到期的应付票据，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章“合并财务报表”之第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具 的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营 活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银 行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见，上述向银行贴现的行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致，故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期的应付票据-银行承兑汇票重分类为短期借款，但对应保证金仍分类为银行承兑汇票保证金；该等调整反映了融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。
②报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公司尚未对外背书转让又未贴现的应付票据，公司在合并层面会进行合并抵销，但对应保证金不抵销。
上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。
注4：上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定期存款，考虑流动性因素，将其列入受限货币资金。从上表可见，报告期内，标的公司货币资金较为充裕，虽然有部分受限货币资金，但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款，可基本覆盖应付票据的资金需求。从现金流量方面看，报告期内，标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕，如前文问题五回复所示，2018-2020年，标的公司经营活动现金流量净额均远超过净利润，可满足公司日常经营活动的资金需求。从融资渠道来看，报告期内，标的公司融资渠道主要以债权融资为主，股权融资为辅；从债权融资渠道来看，标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融资租赁等，报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系，债权融资渠道规模稳定；同时，标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整体来看，标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定，未来，标的公司仍可依托稳定的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看，标的公司控股股东
锦江集团多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强，其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力，锦江集团有能力对标的公司进一步进行股权投资，股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。综上所述，报告期内，标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且稳定；未来，若标的公司能登陆资本市场，还可依托资本市场优势进一步扩大股权融资和债权融资的规模。从负债来看，标的公司或有负债金额较小，截至2021年6月末或有负债余额已较小，未来亦不会存在较大规模的突发资金需求，不会对标的公司财务稳定性产生重大影响。
此外，从同行业可比公司来看，标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，具体如下：
主营业务、经营业绩及转让对价情况如下：
注3：开曼能源、锦盛化工、锦联铝材股权转让年度涉及分红事项，故转让对价扣除分红事项的影响，上表计算比例时按扣除分红后的净资产计算；
注4：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短，资产业务较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。由上表可知，除前述第1小问同控合并涉及的注入资产外，锦江集团还注入一部分参股权，上述注入资产主要为从事氧化铝、烧碱、金属镓、电解铝的生产销售，或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等，与标的公司主营业务存在密切的相关性；且上述注入资产的经营业绩良好。此外，除焦作万方系参考其股票市场价转让外，其余资产从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看，注入资产转让价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。
综上，上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避免与控股股东的同业竞争，同时也解决资金占用问题，具有合理性。
（二）标的公司为控股股东间的担保情况
报告期内，标的公司为其控股股东提供担保余额的情况如下：
单位：万元
公司现有债权融资渠道及股权融渠道均较为畅通；同时标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，因此整体来看标的公司财务结构稳定；
问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求
（一）标的公司的生产工艺流程
根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司
出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，标的公司氧化铝（包括氢氧化铝）、金属镓、电厂及烧碱的生产工艺流程如下：
1、氧化铝（包括氢氧化铝）生产工艺流程
中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于1953年，现隶属于中国冶金科工集团有限公司，具有国家甲级环评资质（采掘和冶金机电类）、乙级环评资质（社会区域类），是国内有色行业环评综合实力最强的单位之一。
氧化铝生产的原料为铝土矿，工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉降工序、分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱硅、沉降工序制得合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。
氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工序产生的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放；焙烧炉烟气产生的污染物主要包括颗粒物、SO?、NOx，经过除尘、脱硫脱硝后，废气通过排气筒达标排放。
2、金属镓生产工艺流程
金属镓生产的原料为氧化铝公司分解过后经铝厂过滤盘过滤后的母液。生产工艺流程主要包括原料准备工段、树脂吸附工段、饱和树脂水洗工段、解析工段、解析液后工艺处理工段、电解工段和精制工段。氧化铝公司的母液在吸附塔对金属镓进行吸附，吸附尾液输送至氧化铝公司用于生产氧化铝。以新鲜水洗涤树脂表面和孔道内残留的碱性母液及其他杂质，为解析工序做准备。树脂水洗结束后进行酸解析，将吸附在树脂上的镓脱附下来，溶入解析液当中。解析合格液经中和沉淀后产生含镓浆料，经除杂处理产生电解原液，进入电解槽。通过直流电来电解经前期处理过的合格电解液得到粗镓，经精制工段进一步提纯得到成品镓。
金属镓生产工序无废气产生，只有饱和树脂水洗工段产生的水洗废水，主要成分为残留在树脂上的拜耳母液，该废液收集后输送至氧化铝厂生产废水处理站。
3、电厂工艺流程
电厂最主要的设备是锅炉、汽轮机和发电机。燃料在燃烧时加热水变成蒸汽，将燃料化学能变成热能；蒸汽压力推动汽轮机转动，热能转换成机械能；然后汽轮机带动发电机转动，将机械能转变成电能。
上述过程中，主要污染物为锅炉烟气，锅炉烟气分别经脱硝+除尘+脱硫后，最终经烟囱高空排放。
4、烧碱生产工艺流程
采用离子膜法电解制碱，主要采用原盐为原料，经过化盐、一次盐水、二次盐水精制后电解生产烧碱溶液，同时得到氯气和氢气；电解工段产生的氯气和氢气去石墨合成炉合成得到氯化氢气体，经二级降膜吸收得到高纯盐酸；氯气经干燥后部分压缩成液氯提供给周边化工企业，部分与氢气合成生成氯化氢，尾氯经烧碱溶液吸收生产副产品次氯酸钠。生产工艺过程中主要污染包括两个，一个为氯氢合成工段的含氯化氢废气，另一处为事故氯处理单元排放的含氯废气。氯氢合成工段采用三级降膜吸收塔+尾气吸收塔吸收处理工艺，氯化氢气体经过三级降膜吸收塔被纯水吸收得到高纯盐酸，少量残余的氯化氢气体再进入尾气吸收塔，与尾气吸收塔上方喷淋的纯水逆向接触反应，使尾气排放满足要求。项目正常工况下淡盐水脱氯、电解和其它用氯单元的开停车及事故氯气、各工段维修或不正常时排出的含氯废气都进入事故氯处理单元进行处理。项目产生的含氯废气通过负压管道进入事故氯处理单元进行处理。含氯废气先从一级碱液吸收塔的底部通入与喷淋下来的碱液逆向接触吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热，保证氯气正常吸收，未完全吸收的尾氯气从一级碱液吸收塔顶部出来通过管道进入二级碱液吸收塔底部与喷淋下来的碱液再次逆向接触吸收，保证氯气被完全吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热。这样经过两级事故碱液吸收，使废气浓度满足排放要求后，尾气通过钛风机负压抽吸经40m高的排气筒放空。
（二）标的公司生产过程中“三废”排放情况
1、废气排放情况
根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不产生大气污染物，其他企业生产过程中产生的废气情况如下：
2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》
NOx
2、废水排放情况
根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：
根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，截至本核查意见出具日，三门峡铝业及其下属公司固废排放情况如下：
根据三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业及其下属公司现有项目、在建项目及拟建项目的基本情况如下：
根据平陆县工业信息化和科技局出具的《情况说明》，“复晟铝业不属于高耗能、高排放企业，该公司已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风险。该公司从事的氧化铝及相关业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策”。
综上，标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。
（二）标的公司近三年的环保处罚及整改情况
根据三门峡铝业提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，以及三门峡市生态环境局、三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局出具的《证明》，并经检索三门峡铝业及其下属公司相关环保主管部门官网，三门峡铝业及其下属公司近三年的环保处罚及整改情况如下：
（二）风险管理及控制措施
1、加强风险管理
三门峡铝业设置了“安全生产委员会”，负责三门峡铝业安全生产工作的全面管理，安全生产委员会的组长由总经理担任，同时设置了安环部，负责具体的安全与环保工作。
（1）安全生产委员会的工作职责
全面负责企业安全生产工作，进一步明确三门峡铝业高级管理人员、职能部门和从业人员职责，确保在生产过程中不发生安全生产事故。
（2）安环部的工作职责
负责公司安全生产、消防、职业卫生、交通安全等工作；负责消防器材、安全防护器材的计划、配置、维护及管理工作；组织开展公司风险分级管控与隐患排查治理工作，并持续完善等。
2、完善制度设置
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求；
3、标的公司及其下属公司近3年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政处罚的情形，标的公司已经采取了积极的风险管理及控制措施保障安全生产。
问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司的未获得权属证书土地房产的具体情况及解决方案
截至本核查意见出具日，三门峡铝业及其子公司已取得土地权属证明的土地面积为3,195,476.54平方米，未取得权属证明的土地面积为11,353.65平方米，未取得权属证明的土地面积占所有土地面积的比例为0.35%，占比较低；三门峡铝业及其子公司已取得权属证书的房产建筑面积为691,131.82平方米，未取得权属证书的房产建筑面积为8,702.56平方米，未取得权属证明的房产建筑面积占所有房产建筑面积的比例为1.24%，占比较低。
标的公司未取得权属证书土地的具体情况、原因及解决方案如下：
三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的房产涉及的账面价值为2,102.31万元，占标的公司净资产的比重较低。三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的土地和房产主要涉及压滤车间及办公用房、宿舍、废水间、厨房、仓库等。上述土地和房产主要为辅助性生产用地或厂房，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标的公司生产经营重要性较低。同时，该等土地、房产一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等土地及房产的权属证书，部分当地政府部门已出具证明予以协调支持。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
本次交易的标的资产为三门峡铝业100%股权。根据三门峡铝业全体股东分别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司，三门峡铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、标的资产控股股东已就瑕疵土地房产的风险出具承诺
“1．如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
四、补充披露情况
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三门峡铝业就未获得权属证书的土地及房产正在积极办理权属证书，相关土地及房产对标的公司生产经营的重要程度较低，截至目前未影响标的公司的正常生产经营使用，不会对标的公司的生产经营造成重大影响，上述情况符合《重组管理办法》的相关要求。
三、关于拟置出资产
问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5亿元，2021年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。回复：
一、补充披露上述预估值的评估方法及依据；
截至本核查意见出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。
最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，并在重组草案中予以详细披露。
二、结合当前市值、可比公司市值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。
（一）本次置出资产作价与可比公司比较
产在本次交易完成后将成为非上市主体，上市公司市值与其净资产账面价值之比的市净率倍数不能很好的反映置出资产的估值情况，故选用预估值增值率、上市公司市值与置出资产预估值之比进行分析。近年来上市公司的同行业可比公司暂无类似交易，因此选取自2020年1月以来经证监会审核完成且置出资产为上市公司全部资产负债的重组上市交易案例进行对比分析。
1、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估增值情况
自2020年1月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售/资产置换的交易其置出资产的评估增值情况（仅比较上市公司置出全部资产负债的案例）如下表所示：
单位：万元
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）