关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕6-103号上海证券交易所：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2821号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的福达合金材料股份有限公司（以下简称福达合金公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本报告对应公司的全称和简称及部分术语规范如下：
设立
本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：
化工53.76%股权转让给三门峡铝业公司。
14,879.4984万元，实缴出资额14,879.4984万元）以60,000万元的价格转让给湖南财信；
5) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。
凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。
根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。
1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给洛阳前海；
2) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给中原前海；
3) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给榆林新材料；
4) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740万元，实缴出资额9,671.6740万元）以39,000万元的价格转让给明泰铝业；
5) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.0625%股权（对应认缴出资额
247.9916万元，实缴出资额247.9916万元）以1,000万元的价格转让给明泰铝业；
6) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248万元，实缴出资额2,231.9248万元）以9,000万元的价格转让给杭州景秉；
7) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164万元，实缴出资额2,479.9164万元）以10,000万元的价格转让给前海基金；
8) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.0563%股权（对应认缴出资额
233.3909万元，实缴出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒；
9) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913万元，实缴出资额3,223.8913万元）以13,000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。
就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。
根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材
料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。
2,610.4592万元，实缴出资额2,610.4592万元）以10,000万元的价格转让给新疆景乾；
2) 中智投资将其持有的三门峡铝业公司0.20%股权（对应认缴出资额
793.5732万元，实缴出资额793.5732万元）以3,040万元的价格转让给正才控股；
由上表可知，三门峡铝业公司的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。
(3) 本次交易的估值具有合理性
从历史股权变更时的估值情况来看，第1次变更系锦江集团一致行动人的增资，不具有参考性；第2-4次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第5次股权变更的作价系在前述评估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元，该作价考虑了分红及新增归母净利润的影响，与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。
从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业公司的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。
截至本说明出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。
综上，本次交易的估值具有合理性。
(二) 以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系
1. 交易对方穿透至最终出资人情况
海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：
(1) 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。
(2) 杭州曼联
贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision EnergyInternational Limited上市公司
电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体
明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚无法穿透
贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision EnergyInternational Limited上市公司
理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体
有限公司事业单位
(1) 交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。
(2) 交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。
(3) 交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。
(4) 交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。
除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：
(1) 东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。
(2) 浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
(3) 中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫
致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。
(4) 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
(5) 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。
经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。
根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”
(四) 补充披露情况
交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况”中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人的情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）
交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露。
(五) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(3) 通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站了解标的公司股东信息。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外，其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合理性；
(2) 经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海
峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：
1) 交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系；
2) 交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人；
3) 交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事；
4) 交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系；
(3) 杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。
二、问题5 预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利
润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。
(一) 补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比1．标的公司各板块业务模式及关键环节三门峡铝业公司主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：
要客户情况详见下文“问题六 之 三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，标的公司收入确认政策在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客户自提的，一般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以货物送达客户时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。
1．营业收入下降原因及合理性
(1) 标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定，并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内，标的公司贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。
(2) 主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎疫情等叠加影响，2018年至2021年1-6月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震荡下降趋势，2021年年中起才有所回升，具体如下：
标的公司产品销售价格主要基于市场价格为基准确定，因此受市场价格下跌
的影响，2018年至2021年1-6月，标的公司主要产品氧化铝的平均售价也呈下降趋势，各期不含税均价及变动情况具体如下：
2018年至2021年1-6月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(2) 报告期内，标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦主业，贸易业务规模有所减少；另一方面，主营业务产品受市场供求关系及新冠肺炎疫情叠加影响，氧化铝价格逐年下降。
标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响，标的公司主要产品售价和原材料价格均有所波动，导致毛利率和毛利额波动；另一方面，新增参股子公司导致2021年上半年投资收益及净利润较高。
(3) 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020年度均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。
三、问题6 预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。
(一) 报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控
制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施
1. 报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况
2018年至2021年1-6月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况如下：
贸易商的采购协议中通常约定了锁汇条款，若标的公司预计未来汇率波动较大则可支付一定价款与贸易商锁定汇率，贸易商再与银行签订远期结售汇合约，标的公司通过贸易商采购可以起到间接平抑汇率波动的作用。
2) 加强对财务人员外汇知识培训
同时，标的公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险，及时跟踪汇率变化，当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时，标的公司可与贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。
(2) 标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：
1) 增强标的公司上下游间双向议价能力
标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。标的公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，标的公司在河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系，由于标的公司对铝土矿需求量较大，标的公司对上游企业的议价能力较强。标的公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。
标的公司主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，标的公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。
2) 建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货
此外，标的公司所需主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动，标的公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对标的公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
(二) 报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等
2018年至2021年1-6月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
进行披露
[注5]标的公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微山县春禾贸易有限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额
[注6]标的公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山东鲁北海生生物有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购
[注7]标的公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露
[注8]标的公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方
[注9]标的公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购
[注10]标的公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购
[注11]标的公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购
[注12]标的公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购
[注13] 上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露
2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：(1) 向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿；(2) 通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和正才控股对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和正才控
股作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联采购金额和占比已显著下降。
2018年至2021年1-6月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：
[注7]标的公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入
[注8]标的公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上海）贸易有限公司的收入
[注9]标的公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入
[注10]杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露
报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。
2018年至2020年，标的公司对锦江集团的销售收入较大，主要通过锦江集团控制的子公司正才控股和新疆杭锦北方国际贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初，标的公司及销售平台同属锦江集团控制，正才控股、新疆杭锦北方国际贸易有限公司系体系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台，因此标的公司与锦江集团关联销售较多。2018年，标的公司成立了安鑫贸易作为标的公司氧化铝产品对外销售平台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单客户，合同变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐年下降，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。
2018年至2021年1-6月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝产品，具体情况如下：
先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性。
关于避免同业竞争：在本次筹备上市过程中，标的公司控股股东锦江集团和实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理，并将与标的公司业务相关的企业整合至标的公司。截至本回复出具日，除标的公司外，锦江集团控制的其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争，主要情况如下：
本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
因此截至目前标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。
关于增强独立性：本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺，将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(五) 补充披露情况
关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主要客户情况均已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。
(六) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主，但进口矿采购占比也逐年增加；标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算，同时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险；标的公司通过建立专业的采购团队，及时分析研判市场供需和市场价格走势，并与上下游企业建立长期稳定合作关系，以控制原材料价格波动风险；
(2) 报告期各期，标的公司向前十大供应商采购比例分别为55.72%、41.38%、
53.30%、53.46%，主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源，以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初，因锦江集团旗下拥有自有矿业且设立统一的对外采购平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业采购额较大，主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集团下属平台公司对外采购铝土矿；2021年1-6月，该等关联采购金额和占比已显著下降；
(3) 报告期各期，标的公司向前十大客户销售比例分别为61.85%、79.51%、
78.81%和73.02%，均为直接销售。报告期初，因锦江集团设有统一的对外销售平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业销售额较大，主要为通过锦江集团下属平台公司对外销售；2021年1-6月，该等关联销售金额和占比已显著下降；
(4) 本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021
年1-6月，标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性；截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
四、问题7 预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。
(一) 结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点
1. 标的公司资产、负债主要构成情况
报告期内，标的公司主要资产、负债构成情况如下：
如上表所示，报告期内，标的公司资产主要由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，两者合计占资产总额比例达
37.50%-48.45%；非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，两者合计占资产总额比例达22.64%-39.18%。标的公司负债主要由流动负债构成，占负债总额比例达88.56%-92.71%；其中短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为流动负债主要构成，合计占负债总额比例达76.43%-83.39%。
报告期内，标的公司作为锦江集团核心资产，系锦江集团体系内“现金奶牛”，且锦江集团拥有其100%权益，故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一收支归集管理，使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多，具体标的公司与锦江集团的资金往来情况详见本题（三）之说明。
2. 报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因
(1) 历次分红导致应付股利增加，净资产减少
报告期内，鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。
报告期各期，标的公司分红的具体情况如下：
公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红，并非仅对锦江集团及其一致行动人进行的定向分红。
(2) 同一控制下企业合并使得净资产减少
上述被收购公司的基本情况如下：
十四章“合并财务报表”之 第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具 的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营 活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银 行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见，上述向银行贴现的行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致，故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期的应付票据-银行承兑汇票重分类为短期借款，但对应保证金仍分类为银行承兑汇票保证金；该等调整反映了融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。
② 报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公司尚未对外背书转让又未贴现的应付票据，标的公司在合并层面会进行合并抵销，但对应保证金不抵销。上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。注4：上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定期存款，考虑流动性因素，将其列入受限货币资金。从上表可见，报告期内，标的公司货币资金较为充裕，虽然有部分受限货币资金，但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款，可基本覆盖应付票据的资金需求。从现金流量方面看，报告期内，标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕，如前文问题五回复所示，2018-2020年，标的公司经营活动现金流量净额均远超过净利润，可满足标的公司日常经营活动的资金需求。从融资渠道来看，报告期内，标的公司融资渠道主要以债权融资为主，股权融资为辅；从债权融资渠道来看，标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融资租赁等，报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系，债权融资渠道规模稳定；同时，标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整体来看，标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定，未来，标的公司仍可依托稳定
的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看，标的公司控股股东锦江集团多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强，其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力，锦江集团有能力对标的公司进一步进行股权投资，股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。综上所述，报告期内，标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且稳定；未来，若标的公司能登陆资本市场，还可依托资本市场优势进一步扩大股权融资和债权融资的规模。
从负债来看，标的公司或有负债金额较小，截至2021年6月末或有负债余额已较小，未来亦不会存在较大规模的突发资金需求，不会对标的公司财务稳定性产生重大影响。
此外，从同行业可比公司来看，标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，具体如下：
综上，上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避免与控股股东的同业竞争，同时也解决资金占用问题，具有合理性。