证券代码：东宏股份证券简称：
603856
关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二〇二三年八月
上海证券交易所：
说明：
一、对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
二、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
三、在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
四、本回复报告中的字体代表以下含义：
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问询函所列问题
目录
1、关于新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目
...... 3
2.关于管道工程业务 ...... 23
3、关于前次撤回再融资申请 ...... 41
1、关于新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目根据申报材料及首轮问询回复，1）本项目完成材料挤出及复合工艺、氢阻隔材料和管道连接承压研发后，可以实现产业化，项目研发不存在重大不确定性。2）公司联合浙江大学氢能研究院、浙江重点能源实验室-东海实验室，共同对用于氢能输送的新型柔性复合管道展开深度合作。3）目前公司无新型柔性氢能输送管产能，募投项目规划新型柔性氢能输送管17,760.00吨。
请发行人说明：（1）境内外氢能输送管道技术、市场的发展现状，公司在氢能输送管道领域的研发进展与投入情况，公司与浙江大学氢能研究院、东海实验室在氢能输送管道领域已取得的技术成果，实施本项目尚需取得的研发成果及后续计划，研发成果预计归属，前述关于本次研发不存在重大不确定性的依据是否充分，本次募投项目是否具备可行性；（2）公司拟生产的氢能输送管道是否符合国家制定的相关规范、标准，是否取得相应的资质、许可；（3）结合本项目涉及产品与公司原有产品在性能、技术、工艺、原材料构成、下游客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目是否主要投向主业；（4）结合公司氢能输送管道的使用场景、预计市场规模、潜在客户需求等，进一步说明本次募投项目新增氢能输送管规模的合理性，是否具有较为明确的产能消化措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
公司新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目，以公司非金属复合管道的研发、生产及销售为基础，项目分为研发项目和产业化项目。研发项目主要内容为针对氢能输送管道的材料挤出及复合工艺、氢阻隔材料和管道连接承压研究，主要研究方法为试制试验、实证测试，以测试论证复合管道应用在氢能输送中的最优产品方案，解决钢制管道在氢能输送过程中的“氢脆”、高成本等问题，产品适用高压力、耐久、耐腐蚀等更高条件。产业化项目系以高密度聚乙烯树脂、粘结树脂、增强材料（钢纤或纤维类）为主要原材料的非金属、多工序复合管道生产项目。将研发阶段的成果应用到产业化项目，目标为推广非金属复合管道在氢能输送领域的应用，开拓氢能输送管道领域市场，同时根据材料添加和工艺选择，产品可应用于水利市政压力供排水、埋地消防、山区高压供水（抽水蓄能建设）、功能性耐磨应用、海洋管道、核能管道等恶劣应用环境。项目为目前复合管道业务的进一步研发与升级，新型柔性管道为高性能复合管道，为非金属复合管道的高端产品。
一、境内外氢能输送管道技术、市场的发展现状，公司在氢能输送管道领域的研发进展与投入情况，公司与浙江大学氢能研究院、东海实验室在氢能输送管道领域已取得的技术成果，实施本项目尚需取得的研发成果及后续计划，研发成果预计归属，前述关于本次研发不存在重大不确定性的依据是否充分，本次募投项目是否具备可行性
（一）境内外氢能输送管道技术、市场的发展现状
美欧是最早发展氢气管网的地区，规模化建设输氢管道已有80余年历史。国内外管道输氢已有较多实践，大多采用低强度钢制管材进行天然气掺氢、纯氢的输送。但钢铁材料面临着建设成本高、氢损伤等问题。尤其是“氢脆”问题，即输氢管道长期接触氢气，由于“吸氢”或“氢渗”造成金属材料延展性和抗拉性降低进而导致金属材料开裂，机械性能退化发生脆断，影响运行安全。
鉴于金属管道输氢存在的缺陷，业内提出了非金属柔性输氢管道方案解决传统钢铁管道氢损伤问题。荷兰企业SoluForce开发的可用于氢气输送的可缠绕增强热塑性工业管道系统（RTP，也称为FCP），成功应用于氢气输送领域。我国中石油工程材料研究院创新设计开发了高阻隔柔性复合管(RTP管)和高阻隔玻璃钢复合管等两种新型输氢非金属管材，试验样管通过了管道充氢在线输送测试和管道充氢爆破测试，各项技术性能指标均达到设计要求，但尚未进行大规模的实践验证或应用。
1、境外氢能输送管道技术、市场的发展现状
据统计，全球范围内氢气输送管道已经超过4600公里，这些管道主要是由氢气的生产商来运行。管道最多的国家是美国，它的总里程已经达到2700多公里，最高运行压力到10.3兆帕，主要是位于墨西哥湾沿岸，有1000公里左右的管线。欧洲天然气传输系统运营商表示，预计2040年，欧洲将建成4万km的氢气输送管道，预计投资高达（430-810）亿欧元。德国传输系统FNBgas提出在德国全国范围内建设总长度达5900km的输氢管道。韩国天然气公司计划在2030年投资40亿美元建设氢能基础设施，包括全长700km的管道。
在掺氢天然气管道方面，国外也开展了持续的研究，最早可以追溯到荷兰，
从2001年就开始开展相关的研究。2004年，在欧洲委员会的支持下，国际上首次开展了“NaturalHy”项目，将氢气注入高压输送管线，并通过配送管网输送至最终用户。该项目较为系统地研究了天然气管道掺氢对包括天然气输送、配送及用户终端在内的整个系统的影响，为后续的掺氢天然气管道输送系统示范应用项目创造了良好的开端。迄今为止，荷兰、德国、法国、美国、英国、意大利和澳大利亚等国家先后开展了多个掺氢天然气管道输送系统应用示范项目。
全球市场主要氢气管道生产商包括Pipelife、SoluForce、CorinthPipeworks、DNV和Linde等。SoluForce开发了一种可用于氢气输送的可缠绕增强热塑性工业管道系统（RTP，也称为FCP），具有氢气输送应用案例。SoluForce于2000年首次在中东布置了SoluForce柔性复合管道解决方案。SoluForce已在全球范围内安装了超过3500公里柔性管道，在各种应用中进行了广泛的现场验证，包括石油和天然气公用管道、输送流线、收集线，配水、注入管道。SoluForce柔性复合管道输送氢气方案的首次应用在格罗宁根海港，SoluForce布置了4公里长、压力为42bar的柔性输氢管道，将北海地区风电生产的绿色氢气输送到Eemshaven的化学和工业企业。在规范标准方面，美国机械工程师学会、欧洲压缩气体协会、欧洲工业气体协会已经发布了氢气管道相关的标准。在国际上现在影响比较大的是美国机械工程师学会颁布的ASMEB31.12标准，这个标准涉及到氢气管道设计、施工、操作、维护等。
2、境内氢能输送管道技术、市场的发展现状
我国氢能输送管道建设尚处于起步阶段，已建项目以化工园区内应用为主。2022年，国家发改委、国家能源局联合印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，文件提出要开展掺氢天然气管道、纯氢管道等试点示范。在政策支持下，输氢管道建设加速，以中石油、中石化为代表的企业纷纷布局输氢管道，极大的促进了我国氢能管道产业的发展。近期，我国输氢管道建设情况如下：
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可达60%。
甘肃省第一条中长距离纯氢管道玉门油田输氢管道主线贯通。管道长度
5.77公里，连接玉门炼厂氢气加注站。
在氢能输送管道长度方面，我国较短时间内实现了由短距离输送到中长距离输送的发展。目前，已知的长距离输氢管道包括金陵—扬子氢气管道、巴陵—长岭氢气提纯及输送管线工程、济源—洛阳氢气管道、乌海—银川焦炉煤气输气管道以及义马—郑州煤气管道输气工程。
合国内氢能源发展和工程应用实际，创新设计开发了高阻隔柔性复合管(RTP管)和高阻隔玻璃钢复合管等两种新型输氢非金属管材产品，并联合宝鸡天联汇通复合材料有限公司与新疆中石油管业工程有限公司生产制备出试验样管，通过管道充氢在线输送测试和管道充氢爆破测试，新型管材各项技术性能指标均达到设计要求。
中国标准化协会2023年发布了《关于公开征求中国标协标准〈氢气输送工业管道技术规程〉意见的通知》、《关于公开征求〈氢气输送管道完整性管理规范〉中国标准化协会标准意见的通知》，我国输氢管道标准迎来了重要突破。
随着技术突破、核心设备国产化替代，国内管道输氢标准体系即将建立，我国管道输氢产业有望迎来高速发展。
（二）公司在氢能输送管道领域的研发进展与投入情况，公司与浙江大学氢能研究院、东海实验室在氢能输送管道领域已取得的技术成果，实施本项目尚需取得的研发成果及后续计划，研发成果预计归属
本项目产品氢能输送管道属于非金属复合管道，生产技术系以公司现有非金属复合管道技术体系为基础，主要对管道结构设计及工艺、阻隔材料、连接方式等方面进行研发、改造、试验分析，通过自主开发和合作开发模式，实现涉氢高承压非金属输氢管道产业化。公司在复合管道领域技术优势明显，行业经验丰富，具备完成本次募投项目的研发与产业化的能力。
1、公司在氢能输送管道领域的研发进展与投入情况
（1）公司多年在复合管道领域的技术与应用积累，为本次募投项目的顺利实施提供了保障。
公司为复合管道行业首家主板上市企业，自成立以来一直致力于复合管道的研发与制造，尤其在非金属塑料复合管道方面引领行业发展。公司自1997年成立之初开展铝塑复合管的开发与制造，从2004年开始钢丝网骨架聚乙烯复合管道的开发与自造，在塑料复合管道行业已积累20余年的经验与相关技术，并取得了多项第一与唯一，同时也是非金属复合管道行业唯一一家实现改性功能材料自主开发、管道结构设计、管道连接自主开发及管道施工服务一体化的企业。依
托于复合管道技术实力，公司拥有“山东省高分子材料复合管道工程技术研究中心、山东省高分子材料复合管道工程研究中心“等“7中心2室1站1基地”科技研发平台，公司复合管道检测通过了国家级CNAS认证，2020年复合管道技术中心被认定为第27批国家企业技术中心。公司依托复合管道技术优势围绕非金属复合管道已拥有授权专利89件，其中发明专利28件，实用新型专利59项，外观设计专利2项。整体专利涉及改性功能材料制造、管道结构设计、管道连接设计制造、工装夹具、生产工艺、测试方法等多方面。公司积极拓展非金属复合管道产品功能化，先后推出耐磨型、碳纳米管导电阻燃型、白色抗紫外线型、耐裂纹增长型钢丝网骨架聚乙烯复合管道系统，此类技术积累均可实现在其他复合管道类产品的嫁接应用。公司通过复合管道优势积极拓展产品应用领域，将非金属复合管道钢丝网骨架聚乙烯复合管在高压山区供水、抽水蓄能电站建设、煤矿井下等领域应用均为行业首次，并引领行业发展。
（2）募投项目产品生产技术系以公司现有复合管道产品技术体系为基础，主要对管道结构设计及工艺、阻隔材料、连接方式等方面进行研发、改造、试验分析。研发投入主要为研发人员、研发设备和研发材料投入。
公司正在进行研发工作的人员情况如下：
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合作研究方浙江大学参与本项目研发工作的主要人员情况如下：
郑津洋，中国工程院院士，浙江大学氢能研究院院长，东海实验室主任国际氢能协会规范标准专委会（IAHE-CSD）主席，全国氢能标准化技术委员会副主任委员。长期从事高压容器和管道研究，主要研究方向包括氢能储输装备、极端承压设备、非金属承压设备等。面向国家重大需求，在储氢高压容器、深冷压力容器、柔性高压复合管等方面，从理论、技术、标准、检测到产品研发和应用取得系统性创新成果。牵头创建国际氢能协会规范标准专委会，牵头起草国家技术规范
部、国家标准
项。
施建峰，“长江学者奖励计划”青年学者。从事高性能非金属及复合材料压力容器与管道的设计制造、无损检测与结构健康状态监测研究，主要研究方向包括非金属及复合材料承压设备设计制造与无损安全评价、氢能储输装备（储氢容器、输氢管道）安全、非金属承压设备的极端化与智能化等。
公司目前在氢能输送管道方面进行的专项研发工作进展及研发设备、材料投
入情况如下：
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、公司与浙江大学氢能研究院、东海实验室在氢能输送管道领域已取得的技术成果
浙江大学是国内最早开展氢能研究和产业化应用的科研单位之一。自1978年起，在氢能“制储输用”全产业链，持续开展了可再生能源制氢、高效气态储氢、高容量储氢材料、液氢储运、氢能高密度储运、可再生能源氢-电协同、加氢站和极端条件氢安全检测等方向的关键技术研究和重大装备研制，实现了多项自主核心技术的标准化和工程化。2022年
月，浙江大学组建成立了浙江大学氢能研究院，由中国工程院院士郑津洋教授担任院长，研究院重点围绕氢能关键共性技术瓶颈突破、氢能重大短板装备攻克、氢能质量技术基础夯实、氢能高端工程人才引育等问题，集中优质研发力量，破除关键装备研发瓶颈，培养行业高层次人才，促进多学科深度融合，推动氢能产业可持续发展。
东海实验室是由舟山市人民政府联合浙江大学、自然资源部第二海洋研究所共同建设的新型研发机构，按照“一体、双核、多点”的架构组建。实验室立足舟山产业发展需求，聚焦陆海联动的海洋环境立体感知、海洋动力系统、海洋绿色资源三大领域，开展前沿科学理论与基础研究、关键核心技术攻关和科技成果转化应用，打造海洋领域国家战略科技力量。
基于公司在复合管道的竞争优势，浙江大学氢能研究院在复合管道、氢能管道的研发优势，东海实验室的地理位置优势及各方历史合作基础、在氢气输送管道领域的共同研究发展目标，公司与浙江大学、东海实验室共同签署了《关于“高性能非金属管道联合研发中心”的共建协议》。
公司在复合管道研发及应用方面有大量历史投入及积累，并形成可以应用于氢能输送管道产品的专利技术情况如下：
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于露天应用性能评价
浙江大学氢能研究院在氢能输送管道领域已取得的重要技术成果，并形成的重要专利技术情况如下：
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方法
3、实施本项目尚需取得的研发成果及后续计划，研发成果预计归属募投项目以公司现有复合管道产品技术体系为基础，项目整体生产工艺流程已基本确定。本项目正在进行的研发工作内容主要包括材料挤出及复合工艺、氢阻隔材料论证确定技术路线方案，以及对管道连接承压进行测试和研发升级。按照预期计划，实施本项目的后续计划如下：
按照预期计划，本项目须取得主要研发成果主要为：（
）探明氢服役环境对非金属管材力学性能的影响规律与影响机制，研制可产业化的氢相容性能优异的新型非金属输氢管材。（
）开发新型非金属输氢管道结构及可靠连接方式。（
）开发非金属输氢管道氢相容性原位性能测试装置。（
）建立非金属输氢管道与接头的耐压性能与氢渗漏性能的测试与评价方法。相关研发工作完成后，研发成果将以产品、材料并形成多项专利技术的形式体现，项目研发由公司、浙江大学、东海实验室三方合作完成，研发成果若基于合作方自身预先存在的知识产权产生的新知识产权归属于该方所有，若由本项目合作产生的新知识产权，归属
于项目合作方公司、浙江大学、东海实验室三方共有。
2022年10月，公司与浙江大学、东海实验室共同签署了《关于“高性能非金属管道联合研发中心”的共建协议》，根据《共建协议》约定，“对于任何一方在合作过程中为完成本协议约定的各项研究任务而产生的新知识产权，约定如下：1、各方基于自身预先存在的知识产权产生的新知识产权归属于该方所有；2、由本项目合作产生的新知识产权，归属于合作方共有。合作三方或任意两方所共有的知识产权，共有知识产权所有者可自行使用，但未经另一方书面同意，任何一方不得单方对外公布、发表，或授权给其他第三方使用。”即研发成果预计归属于项目合作方公司、浙江大学、东海实验室三方共有。
（三）本次研发不存在重大不确定性，本次募投项目具备可行性
在市场应用方面，国外已经完成柔性复合管道输送氢气方案的应用，中石油工程材料研究院高阻隔柔性复合管（RTP管）和高阻隔玻璃钢复合管等两种新型输氢非金属管材产品通过管道充氢在线输送测试和管道充氢爆破测试，新型管材各项技术性能指标均达到设计要求。
在项目研究能力方面，公司与合作研发单位浙江大学氢能研究院在氢能输送管道领域已积累较多技术成果，公司与合作单位研发人员具备较强的专业能力。研发进展方面，材料挤出及复合工艺研发工作正在进行管道试样试制工作并同步进行性能测试；氢阻隔材料研发工作正在进行非金属输氢管道材料氢气相容性测试与评价；管道连接承压已具备承压结构设计技术积累，在爆破压力及60℃长期静液压试验中未出现渗漏、破坏问题。本次研发关键工作进展顺利，主要工作正在进行性能测试，公司具备完成本次募投项目研发工作内容的能力，预计可以形成有效的研发成果。本次研发不存在重大不确定性，募投项目具备可行性。
目前，我国尚未正式颁布氢能输送管道标准，仅在氢能行业的规范、标准中，对金属输氢管道作了部分规范、标准。本项目涉及产品所属的非金属输氢管道无
在规范标准方面，美国机械工程师学会、欧洲压缩气体协会、欧洲工业气体协会已经发布了氢气管道相关的标准。在国际上现在影响比较大的是美国机械工程师学会颁布的ASMEB31.12标准，这个标准涉及到氢气管道设计、施工、操作、维护等。
非金属输氢管道属于初期发展阶段，我国尚未针对该类单一产品形成国家或行业规范、标准。上海市塑料工程技术学会提出了《柔性输氢管道团体标准》立项，公司已申请参与编制任务。但团体标准层次、与行业、产品接轨程度不高。国内非金属输氢管道行业产品规范、标准的制定整体处于萌芽阶段。
公司联合研发对象浙江大学氢能研究院，在氢能行业标准制定方面具有丰富的经验，浙江大学参与起草了多项氢能行业规范、标准。公司与浙江大学氢能研究院、东海实验室合作，将充分发挥各方优势，促进并积极参与国内非金属输氢管道行业产品规范、标准的制定，建立公司在规范、标准方面的行业影响力。
公司在氢能输送管道的研发过程中，注重产品的规范、标准情况，以国家已制定的氢能行业的规范、标准为参照，开展产品研发、试制。
（二）公司拟生产的氢能输送管道取得相应的资质、许可情况
1、募投项目实施资质、许可取得情况
本次项目的备案、环评批复情况如下：
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项目名称
本项目已完成发改项目备案程序手续，并取得了相应环评批复。
2、拟生产的氢能输送管道取得相应的资质、许可情况
（1）本项目拟生产的氢能输送管道以高密度聚乙烯树脂、改性专用粘结树脂、增强材料（钢纤或纤维类）、改性氢阻隔树脂等材料为主要原材料，通过塑料材料熔融挤出、功能层置入、复合层缠绕等工序复合成型的非金属复合管道。本项目拟从事的生产活动属于公司营业执照约定的经营范围。
）本项目拟生产的氢能输送管道可应用于氢能输送、水利市政压力供排水、埋地消防、山区高压供水（抽水蓄能建设）、功能性耐磨应用、矿山管网、工业管网、石油天然气管网及温泉水输送等高端管道市场领域。上述领域相关规范性文件对管道在部分场景中的应用有专项行政许可、资质或政府审批要求。
本项目产品处于研发阶段，不具备相关资质、许可申请条件，公司将在完成研发工作，产品具备相关资质、许可申请条件时，根据产品应用领域，按照相关法律、法规及行业要求申请办理取得相应的资质、许可。公司持有国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》，山东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，公司现有产品已办理需取得的专项行政许可、资质或政府审批，预计申请办理本项目产品相应的资质、许可不存在障碍。
）根据《特种设备目录》本项目拟生产的氢能输送管道属于压力管道，需办理特种设备生产许可证，公司已取得特种设备生产许可证，许可证具体情况如下：
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产许可
公司已取得的特种设备生产许可证未包含氢能输送管道产品，主要原因系公司拟生产的氢能输送管道需要在完成研发工作，生产试制产品或产业化产品后，才可以申请办理许可。公司将在具备申请条件时，按照国家相关法律、法规及行业要求申请办理取得许可。
综上，本项目拟从事的氢能输送管道生产活动属于公司营业执照约定的经营范围。公司将在完成研发工作，产品具备相关资质、许可申请条件时，根据产品应用领域，按照相关法律、法规及行业要求申请办理取得相应的资质、许可。
三、结合本项目涉及产品与公司原有产品在性能、技术、工艺、原材料构成、下游客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目是否主要投向主业
公司是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、新材料的研发、生产、销售、应用以及管道工程施工等为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。公司的主要产品包括塑料管道（PE钢丝管材管件、PE管材管件、PVC管材）、防腐管材管件、保温产品等。产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等领域。
本项目涉及产品以塑料材料熔融挤出、功能层置入、复合层缠绕等工序复合成型。产品以非金属材料为主，产品结构包含专用氢阻隔层等多层结构用于阻止氢气渗透解决材料氢损伤，以增强承压层提升管道承压能力，通过专用管道连接方式实现管网系统化应用。产品材料属于公司目前非金属复合管道，产品应用仍为工程管道，性能更高以适用更特定环境，募投项目属于投向主业。
本项目产品与公司现有产品在性能、技术、工艺、原材料构成、下游客户等方面的区别、联系情况如下：
1、产品性能方面
本项目产品属于非金属复合管道产品，其具有柔性好可弯曲、耐腐蚀、适应工况多样、使用寿命长等柔性复合管道的特性，适用于复杂地貌环境。同时，产品包含专用阻隔层等多层结构，具有承压能力强、抗氢渗透等性能优势。
从产品性能角度来看，公司产品涵盖多种工程管道种类，各类管道产品具备各自的性能优势。本项目产品具备塑料管道的传统性能优势，柔性好、耐腐蚀、适用性广是共有性能，还具有抗氢渗透等特定性能。本次募投项目属于非金属管道在高性能产品。
2、产品技术方面
公司自成立以来，致力于工程管道的研发制造，在改性塑料复合管道功能性材料与管道适配性方面处于领先地位，公司在复合管道材料、结构设计及连接方式开发方面拥有大量技术积累及开发资源平台。本项目产品基于公司现有产品技术优势进行研发，并通过与浙江大学、东海实验室在理论分析、试验研究分析等方面合作研发，主要对管道结构设计及工艺、阻隔材料、连接方式等方面进行研发、改造、试验分析，提升管道承压能力，阻止氢渗透，实现本项目产品的输氢应用。
相较于公司现有产品氢气阻隔材料为新产品技术，用于解决氢渗透。管道结构设计及工艺、连接方式为技术设计、改造，提高承压能力，完成功能层，实现产品输氢性能最优化。
3、产品工艺方面
从产品工艺角度来看，本项目产品系通过多工序复合成型的复合管道，产品通过多道工序复合成型。公司现有产品PE钢丝管材管件采用塑料熔融挤出、连续缠绕钢丝网骨架、胶层挤出复合等工序复合成一体的管材。相较于PE钢丝管材管件复合生产工艺，本项目产品包含氢阻隔层结构，需进行多次功能层置入，工艺流程更为复杂。本项目产品与公司现有产品PE钢丝管材管件均为多工序复合生产工艺。
公司现有产品PE管材管件、PVC管材原材料为单一塑料材料，不涉及多材料结构复合成型生产工艺，生产加工技术要求相对较低，生产工艺简单。
公司现有产品防腐管材管件、保温产品原材料主要为钢管，与塑料管道生产工艺不同。
4、原材料构成方面
本项目产品以高密度聚乙烯树脂、改性专用粘结树脂、增强材料（钢纤或纤维类）、改性氢阻隔树脂等材料为主要原材料。公司现有产品塑料管道（PE钢丝管材管件、PE管材管件、PVC管材）以高密度聚乙烯树脂、聚氯乙烯、钢丝、粘结树脂等材料为主要原材料。本项目产品以塑料材料为主要原材料，属于公司现有产品塑料管道的新品类之一。
公司现有产品防腐管材管件、保温产品原材料主要为钢管，与本项目产品主要材料构成不同。
从原材料构成角度来看，相较于公司现有塑料管道，本项目产品需要提高产品结构稳定性，解决氢渗透问题，其材料构成更为复杂、性能要求更高。但其仍以塑料材料为主要原材料，属于公司现有产品塑料管道的新品类之一。
5、下游客户方面
现阶段本项目产品氢能输送管道终端客户主要为能源领域相关企业，公司曾为神华新疆能源有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司、中煤新集能源股份有限公司、山西锦兴能源有限公司等能源公司、国电建投内蒙古能源有限公司等能源企业提供管道产品服务。报告期内，公司主要能源客户包括国家能源集团乌海能源有限责任公司、四川川煤华荣能源物资有限责任公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司、山东能源集团物资有限公司、海阳市海发新能源有限公司，公司在能源领域客户基础较好。
本项目产品经材料及工艺调整后，可应用水利市政压力供排水、埋地消防、山区高压供水（抽水蓄能建设）、功能性耐磨应用、矿山管网、工业管网、石油天然气管网等客户、行业领域，与公司现有产品客户及应用领域相同。
本项目涉及产品除添加氢能输送专用材料，具备应用于氢能输送领域的专有特性外，其与公司现有产品在性能、技术、工艺、原材料构成、下游客户等方面关联性较强，本次募投项目主要投向主业。
四、结合公司氢能输送管道的使用场景、预计市场规模、潜在客户需求等，进一步说明本次募投项目新增氢能输送管规模的合理性，是否具有较为明确的产能消化措施。
（一）氢能输送管道的使用场景、预计市场规模、潜在客户需求
公司氢能输送管道可应用于纯氢、掺氢输送管网、加氢站、工业厂区等场景，工况涵盖海洋、陆地。同时，公司氢能输送管道属于柔性复合管道系列产品，其具有承压复合管道产品具有的性能，结合其轻便型、高承压、耐腐蚀、长期使用寿命特性，产品经材料及结构调整后，可应用于水利市政压力供排水、埋地消防、山区高压供水（抽水蓄能建设）、功能性耐磨应用、矿山管网、工业管网、石油天然气管网及温泉水输送等高端管道市场领域。
本项目产品可应用领域较多，除应用于氢能输送领域外，可以实现与公司现有市场、客户无缝结合。本项目产品潜在客户包括进行氢能生产、应用的企业及市政供水、矿山管网、油气集输等公司现有客户群体。同时，根据产品特点可拓展如海底输油管道、温泉水输送、高压高温化学介质输送等功能化需求客户。
我国多个省市出台的氢能专项政策中提出积极推进管道输氢技术研究和试点示范。其中，酒泉提出，开展纯氢管道示范应用；吕梁提出，到2025年，氢能运输管道示范5条以上；潍坊专门设定了纯氢管道建设的财政补贴，对总长度不少于5公里的纯氢管道项目，按设备投资额30%进行补贴，总额不超过300万元；佛山提出，建立“制氢厂-输氢管道-加氢母站-加氢子站”氢气供应模式，先行建设高明区干线输氢管道；唐山提出，建设港口氢气输送管道；青岛提出，
成立氢气管道工程公司，在化工园区内开展氢气管道建设试点，为加氢母站建设专用供氢管道；无锡制定了氢气输送管道设计的安全技术要求；金华计划在“金华氢谷”涉氢专区实施输氢管道规划建设示范工程；济宁提出，在民用领域实施工业副产氢管道掺氢供给民用（掺氢5%）；茂名提出，至2025年输氢管道总里程达到50公里。氢能产业市场空间广阔，产业政策支持为氢能输送管道产业带来强劲的市场需求，为项目提供了良好的市场环境。
本项目产品可应用的市政给水、矿山管网、油气集输市场需求增长迅速。在矿产开发及运输领域，根据MarketsandMarkets的数据，2021年用于该领域的管道市场规模为27亿美元，预计到2026年市场规模将达到33亿美元，复合增长率为4.5%，矿山开采对管道耐磨性、耐腐蚀性要求较高，氢能输送管道能够满足这些要求。在油气集输领域，根据中国产业信息网的预测，到2022年末我国石油钻采设备市场容量将达到4,750亿元，石油钻采设备的投入需要配套庞大的油井管道集输系统。综上，市政给水管网建设，矿山管网、油气集输的管道投资需求持续增长，其他应用领域潜在客户需求，有利于本项目产能消化。
（二）本次募投项目新增氢能输送管规模的合理性及产能消化措施。
本项目预计2024年10月完成产业化投资建设，2024年末完成设备调试，进行试生产，2025年逐步达产，目前本项目尚未产出成熟试验品或产业化产品。故公司尚未就本项目产品签订订单或确定具体客户。公司主要基于以下考虑及产能消化措施设置了本项目新增产能：
1、随着国家政策对氢能行业发展的支持，以及国内氢能发展、利用技术的不断成熟完善，氢能产业发展态势良好，市场空间广阔，为项目提供了良好的市场环境，有利于产能消化。
2、本项目产品可应用领域较多，应用场景广泛，产品经材料、结构调整后，可满足公司现有客户和领域的应用需求。本次募投项目建成达产后，公司将根据市场需求、客户订单等情况动态调整产品结构及材料构成，从多角度、多领域拓展客户及订单，以最大化利用新增产能。
本项目产品生产线主要设备构成包括内管挤出系统、增强层缠绕装置、外层
挤出系统、冷却系统、牵引装置、切割封口装置、收卷装置。内管挤出系统可实现单层或多层共挤，生产过程中可以根据管道功能化需求调整投入原材料构成及挤出层次，生产不同类型的内管，满足不同领域的功能性需求。增强层缠绕装置可进行承压体缠绕，为高承压功能专用设备。收卷机进行管道收卷，可减少管道接头，根据应用需求不同选择是否应用。冷却系统、牵引装置、切割封口装置为通用型设备。本项目产品为多生产工序、多材料构成的复合管道，可以通过设备的组合调整满足不同结构及材料构成产品的生产需求，充分利用生产设备产能。
3、公司自成立以来，一直从事各类塑料管道的研发、生产及销售，经过多年的发展，公司已经逐步成为国内塑料管道行业产品系列化、生产规模化、经营品牌化的实力企业之一。公司具有较强的竞争优势，具备稳定的客户资源，有利于项目新增产能的消化。
4、公司具备技术优势，可满足募投项目研发需求，本项目产品研发进展顺利。本项目包括新材料的研究和应用，新产品的推出将有效丰富现有产品品类。通过募投项目的实施，有利于公司提供更多的优质核心材料及产品设计方案，进一步提升了公司市场竞争能力。
5、随着本次募投项目的研发、建设及投产，公司将持续加强市场、管理及技术研发团队建设，确保人才储备与业务发展相匹配、管理能力与规模扩张相适应，为产能消化提供保障。
综上所述，公司复合管道研发、生产具备竞争优势，在工程管道市场有多年积累，国家级地方相继出台氢能利用政策，市场前景好、空间广阔，本次募投项目新增产能1.78万吨，相比公司目前工程管道的产量和销量，具备合理性，具有较为明确的产能消化措施。
五、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查询了解境内外氢能输送管道技术、市场的发展现状，了解发行人研发进展及合作研发情况，取得公司与浙江大学、东海实验室共同签署了《关于“高性能非金属管道联合研发中心”的共建协议》。
3、了解发行人现有业务及产品情况，分析与本项目涉及产品的区别与联系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人研发工作进展顺利，目前研发工作主要为相关研发内容的试制试验、实证测试。公司与合作研发单位浙江大学氢能研究院在氢能输送管道领域已积累较多技术成果，公司与合作单位研发人员具备较强的专业能力，公司具备完成本次募投项目研发工作内容的能力，预计可以形成有效的研发成果。本次研发不存在重大不确定性，募投项目具备可行性。
2、“新型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”已完成发改项目备案程序手续，并取得了相应环评批复。项目所从事的业务活动属于公司营业执照执照约定的经营范围。发行人拟生产的氢能输送管道处于研发阶段，无试制产品或产业化产品不具备相关资质、许可申请条件，尚未取得产品相应的资质、许可。公司将在具备申请条件时，按照国家相关法律、法规及行业要求申请办理取得相关应用领域的资质、许可。
3、本项目涉及产品除添加氢能输送专用材料，具备应用于氢能输送领域的专有特性外，其与公司现有产品在性能、技术、工艺、原材料构成、下游客户等方面关联性较强，本次募投项目主要投向主业。
4、本次募投项目产品及新增产能具备合理性，符合发行人实际情况及政策导向，发行人实施本次募投项目具有合理性。
2.关于管道工程业务
根据申报材料及首轮问询回复，1）报告期各期，公司实现管道工程项目收入分别为42,385.18万元、21,167.02万元和14,443.59万元，毛利率分别为
34.15%、34.75%和22.88%，2020年及2021年的毛利率显著高于公司其他产品类业务的毛利率。2）报告期各期，公司工程类应收账款余额分别为35,980.12万元、47,362.72万元及52,303.81万元，应收账款期后回款率分别为16.42%、
20.02%和21.22%。
请发行人说明：（1）结合管道工程业务的定价依据、成本构成等，说明毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司类似业务相比是否处于合理区间；
（2）公司主要项目的回款进度情况，是否符合相关合同约定，项目合同约定的付款条件及付款比例是否符合行业惯例，结合实际回款进度与合同约定的差异、主要应收客户的资信情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）报告期各期，公司管道工程业务的前五大客户销售金额及期后回款情况、前五大供应商的采购金额及实际付款情况，主要客户及供应商的相关背景及资信情况，是否与公司及关联方存在关联关系，主要项目的回款进度与对供应商的付款进度比较情况，是否存在付款进度显著快于收款进度的情况，以及相关原因及合理性，是否存在资金体外循环。
请保荐机构及申报会计师进行核查，说明对管道工程业务收入及成本的真实性履行的核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
回复：
一、结合管道工程业务的定价依据、成本构成等，说明毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司类似业务相比是否处于合理区间
报告期内，管道工程业务的毛利率分别为34.15%、34.75%和22.88%，毛利率高于公司一般产品，且有波动，主要原因为公司承接的管道工程业务为基于公司管道产品销售而获取的一体化业务，管道工程报价包含了管道产品的成本和毛利，同时结合管道工程招投标过程中对施工进度、付款进度的要求，而形成的综合报价。公司并未成体系大规模承接管道工程业务，毛利率受具体大合同订单影响，不同订单具体合同条款不同，因此毛利率有波动。
（一）管道工程业务的定价依据、成本构成
合同金额较大的管道工程业务，通过招投标获取。公司的报价一般过程为将项目的具体情况分解为材料和施工两部分，根据工程项目预测所需的材料成本，考虑原材料价格波动风险及规模，确定合适的毛利率水平，施工主要根据工程量、工期情况因素综合考虑，同时，根据工程垫资规模及回款周期的情况，最终确定公司综合工程报价。
报告期内管道工程业务的主要项目有梁山县城乡供水EPC项目、济宁任城2020年城乡供水一体化管网安装工程项目、汶上县城乡供水一体化项目等大型民生工程，均为验收之后开始支付工程款项，前期需要公司垫资规模较大，且客户的回款周期较长，公司在定价方面考虑相关资金成本的影响，相关工程所需主要材料为公司自产，因此毛利率水平较高。
发行人工程业务的成本构成主要为分包成本、材料成本、人工成本、设备使用费等，报告期内发行人成本构成情况如下：
单位：万元
7-1-
项目
公司承接的管道工程项目，工程施工主要的工作内容为开挖、回填及管材的装、卸、倒运及安装，项目的技术难度较低，主要工作是施工人员的组织协调，通过分包供应商完成。公司在管道工程业务选取劳务施工供应商时，在考察施工供应商有能力按时完成施工进度，保障施工质量的前提下，会要求各劳务施工单位根据公司制定的施工预算表进行报价，通过比价的方式最终选定供应商。对比各供应商之间的报价，选择具有优势的价格。材料成本主要为自产的管材产品，项目所在地与公司生产基地距离较近，运输成本低，减少了工程业务成本，提升了毛利空间。
（二）与同行业可比公司管道工程业务毛利率比较情况
公司管道工程业务主要材料为公司管道产品，公司承接管道工程业务是基于公司管道产品销售的积极拓展，是为客户提供的管道工程业务的一体化、系统化解决方案，管道工程业务与公司管道产品具有很强的协同效应。经查询，同行业可比上市公司公元股份、伟星新材、纳川股份、青龙管业，均未公开披露开展管
7-1-
公司名称
注：上述公司的毛利率是按照营业收入中工程施工的毛利率列示。
国统股份主营业务产品为PCCP，PCCP是用于跨区域的大型引调水工程、城镇自来水、工业用水、农业灌溉系统的供配水管网及电厂循环水管道的产品。根据国统股份近3年年度报告，国统股份分产品收入构成为PCCP管材和PPP项目施工、服务。报告期内，国统股份PPP项目施工、服务毛利率分别为28.62%、
45.28%和31.62%，波动较大，且除2020年外均高于公司管道工程业务毛利率。
韩建河山主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）的研发、生产和销售，产品PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程及市政给排水等水务工程。韩建河山工程业务为环保设备及环保工程，其工程内容与公司存在较大差异，报告期内，韩建河山环保设备及环保工程毛利率分别为36.15%、
33.31%和25.15%，与公司毛利率比较接近。
报告期内，公司几个较大的民生项目均需要公司一定规模的垫资，具体合同的规模、施工周期及付款进度都具有特性，因此毛利率存在差异，导致报告期毛利率存在波动。与国统股份、韩建河山相同，报告期内工程业务毛利率均存在波动性。公司毛利率与韩建河山比较接近，低于国统股份毛利率。
综上所述，公司管道工程业务主要材料为公司管道产品，与公司产品具有很强的协同效应。因工程合同具有规模、施工周期及付款不同特性，导致毛利率存
在波动，符合行业特征。与对比公司国统股份、韩建河山相比，公司工程业务毛利率不存在明显过高的情形，公司工程业务毛利率合理。
二、公司主要项目的回款进度情况，是否符合相关合同约定，项目合同约定的付款条件及付款比例是否符合行业惯例，结合实际回款进度与合同约定的差异、主要应收客户的资信情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内各年度工程价款1,000.00万元以上的项目及回款情况如下：
2020年度主要项目及回款情况
单位：万元
7-1-
项目名称
2021年度主要项目及回款情况
单位：万元
2022年度主要项目及回款情况
单位：万元
7-1-
及配套管网工程项目
由上表所示，公司主要工程项目中除梁山县城乡供水EPC项目、济宁任城2020年城乡供水一体化管网安装工程（一、二期）回款进度偏低外，其他项目已按照合同约定回款。具体情况如下：
、梁山县城乡供水EPC项目2019年至2021年，公司陆续中标梁山县各乡镇的城乡供水一体化入户工程，最终结算价款为32,105.29万元。2020年及2021年确认工程业务收入分别为21,286.32万元和8,168.07万元。合同约定付款进度：工程完工后，承包方提交验收申请、完工报告、完工图纸，发包方在
个自然日内完成县镇验收小组申请验收，验收合格后
日内支付据实结算工程款的30%；完成第一次付款后
个自然日内，支付至工程款的60%；完成第二次付款后
个自然日内，完成全部工程款的支付。公司按照招标要求的付款条款投标、签署合同，市政工程项目招投标时要求较长的付款周期是常见情况，属于行业惯例。截至2022年末，梁山县各村镇应收账款金额为25,902.42万元，计提坏账准备金额为6,537.43万元，计提比例为
25.24%，计提比例相对较高。公司积极与政府协调，加大催款力度，期后回款金额为5,855.00万元，公司评估其应收账款受政府资金情况影响，回收期较长，但其信誉度及履约能力有保障，发生坏账的风险较低，坏账计提相对充分。
、济宁任城2020年城乡供水一体化管网安装工程（一期、二期）2020年
月及2021年
月，公司中标济宁任城区2020年城乡供水一体化管网安装工程项目（共两期），最终结算价款分别为19,908.95万元和7,209.80万元，2020年及2022年分别确认收入18,265.09万元和6,614.50万元。合同约定付款进度：一期合同约定工程完工验收合格后付合同价30%，验收一年后付至审计额的60%，验收两年后付至审计额的90%；验收三年后付清余款。二期项目合同约定工程完工后支付至实际完成工程量的90%，工程审计后支付至审定额的97%，剩余3%合同项目完工验收一年后付清(无息）。公司按照招
标要求的付款条款投标、签署合同，市政工程项目招投标时要求较长的付款周期是常见情况，属于行业惯例。
截至2022年末，应收账款金额为17,646.88万元，计提坏账准备金额为3,470.82万元，计提比例为19.67%，计提比例相对较高。公司积极与相关部门协调，2023年3月，公司与济宁运河控股集团有限公司及济宁任城区水务局签订三方债权转让协议，协议约定由济宁运河控股集团有限公司偿还上述款项，济宁任城区水务局对剩余债权承担连带责任，并已取得期后回款5,000.00万商业承兑汇票。
济宁任城区水务局系国家政府部门，济宁运河控股集团有限公司为国有全资子公司，公司评估其应收账款受政府资金情况影响，回收期较长，但其信誉度及履约能力有保障，发生坏账的风险较低，坏账计提相对充分。
3、曲阜市尼山调蓄水工程
2020年，公司子公司曲阜美图建筑工程有限公司与青岛瑞源工程集团有限公司曲阜分公司签订分包合同承做曲阜市尼山水库调蓄水管道工程，最终结算款项为2,601.01万元，2020年确认收入2,386.25万元。
合同约定付款条款：全部设备及材料到货验收合格后付合同金额的60%，全部安装调试验收合格付合同金额的35%，剩余5%质保金。上述合同按工程进度付款，符合行业惯例。截至2023年7月末，回款进度为96.58%，剩余款项为质保金，符合合同的约定。
4、汶上县城乡供水一体化项目
合同约定付款进度：全部工程竣工验收合格后30日内支付至合同价款的40%;全部工程竣验收合格满一年后30日内支付至工程结算审定额的70%;全部工程竣工验收合格满二年后30日为支付剩余工程结算审定额。公司按照招标要求的付款条款投标、签署合同,市政工程招投标项目一般付款周期长，符合行业惯例。该项目工程款已按照合同约定全部收回。
5、三污三期项目2018年，公司与曲阜市住房和城乡建设局（原曲阜市城市建设项目指挥部）签订三污三期管道工程合同，该项目于2021年验收，结算款为1,700.00万元，2021年确认收入1,559.63万元。
合同约定付款进度：按照工程进度支付已完成工程量的60%进度款，工程审计完付至审定金额的95%，剩余5%作为保证金，质保期满无质量问题一次性无息付齐。合同约定按工程量结算工程款，符合行业惯例。该合同已按照合同约定全部回款。
6、外国语学校周边污水管网建设工程项目
2022年，公司与曲阜市住房和城乡建设局签订外国语学校周边污水管网建设工程项目合同，该项目于2022年验收，结算款为1,970.96万元，2022年确认收入1,808.22万元。
合同约定付款进度：按照工程进度支付已完成工程量的60%进度款，工程审计完付至审定金额的95%，剩余5%作为保证金，质保期满无最质量问题一性无息付齐。合同约定按工程量结算工程款，符合行业惯例。截至2023年7月末，该项目回款进度为94.01%，剩余金额为质保金，基本符合合同相关约定。
7、曲阜市尼山片区污水处理厂及配套管网工程项目
2022年，公司与北控水务建设发展有限公司签订曲阜市尼山片区污水处理厂及配套管网工程项目合同，该项目于2022年验收，结算款为1071.34万元，2022年确认收入982.88万元。
合同约定付款进度：按照每月报送工程量的70%支付进度款，待结算后6个月内支付至工程款97%，质保期满后提供建设单位、监理单位签字盖章的无质量问题验收单后，剩余3%质保金30天内无息一次付清。合同约定按工程量结算工程款，符合行业惯例。截至2023年7月末，该项目回款进度为59.20%，剩余剩余货款437.06万元按客户审批工程量付款，后续款项正在履行审批程序，符合合同约定。
三、报告期各期，公司管道工程业务的前五大客户销售金额及期后回款情况、前五大供应商的采购金额及实际付款情况，主要客户及供应商的相关背景及资信情况，是否与公司及关联方存在关联关系，主要项目的回款进度与对供应商的付款进度比较情况，是否存在付款进度显著快于收款进度的情况，以及相关原因及合理性，是否存在资金体外循环
（一）管道工程业务前五大客户销售金额及期后回款情况
1、2020年管道工程业务前五大客户情况
单位：万元
7-1-
序号
注：宁晋县水务局2020年回款394.51万元，包括2020年之前收款339.65万元和2020年收款54.86万元。
2、2021年管道工程业务前五大客户情况
单位：万元
、2022年管道工程业务前五大客户情况
单位：万元
7-1-
序号
报告期前五大客户中，梁山县各乡镇政府及济宁市任城区的水务局的回款比例较低，主要原因系根据招标要求及其合同约定，回款节点为验收后，偏后期，另外受财政资金的影响，实际回款周期较合同约定的长。
北控水务建设发展有限公司的曲阜市尼山片区污水处理厂及配套管网工程项目，合同约定按照每月报送工程量的70%支付进度款，待结算后
个月内支付至工程款97%，质保期满后提供建设单位、监理单位签字盖章的无质量问题验收单后，剩余3%质保金
天内无息一次付清。截至2023年
月末，该项目回款已回款
634.28万元，回款进度为
59.20%，剩余剩余货款
437.06万元按客户审批工程量付款，后续款项正在履行审批程序。
泗水县水利工程建设管理处的泗河引调水工程，合同约定按工程进度支付工程款，完成合同工程量的50%后，支付至已完成的工程造价的80%，完成合同工程量的90%，支付至已完成工程造价的80%，合同工程验收合格后，提供结算报告并经审计后支付至审计金额97%，验收合格一年后，支付剩余款项。截至2022年末，公司已收到工程进度款
729.99万元，回款比例
74.63%，后续款项支付正在履行审批程序。
汶上县南旺镇人民政府的2021年汶上县南旺镇高标准农田PVC采购及安装项目，合同约定开工后付合同价款30%，初验后付至合同价款的70%，经县级验收审计后，付至97%，剩余工程款于市级验收后一年内付清。截至2023年
月末，公司已收到进度款
374.85万元，回款比例为
63.59%，因财政资金紧张、审批周期等问题，目前此项目回款进度滞后于合同约定。
4、主要客户背景、资信情况及关联关系
（1）梁山县各乡镇政府、济宁市任城区水务局、宁晋县水务局、济宁市兖州区新兖镇人民政府、曲阜市住房和城乡建设局、泗水县水利工程建设管理处系政府部门，资信有保障，与公司不存在关联关系。
（二）前五大供应商的采购金额及实际付款情况
1、2020年管道工程业务前五大供应商情况
单位：万元
7-1-
序号
7-1-
序号
、2021年管道工程业务前五大供应商情况
单位：万元
3、2022年管道工程业务前五大供应商情况
单位：万元
由上表所示，除曲阜弘宇建筑工程有限公司及山东国宏水务有限公司付款比例较低外，其他工程供应商款项根据合同约定已基本付清。公司付款周期较短主要与采购性质相关，相关供应商为施工劳务或者材料，根据政策要求或者合同约
定要及时付款。公司选取供应商主要以价格作为主要参考因素，对供应商无垫资需求，签订合同主要为按工程进度或工程量分阶段付款。此外公司供应商主要为劳务外包，防止拖欠农民工工资，公司支付款项较为及时。曲阜弘宇建筑工程有限公司付款进度较慢主要系2022年采购金额系公司根据工程进度按照权责发生制暂估的工程成本，对方暂未提交完备的验收资料，款项尚未支付。山东国宏水务有限公司主要承做任城区城乡供水一体化二期工程管网采购及安装项目于2022年完工，对方暂未提供完备的验收资料，公司2022年根据权责发生制对工程成本进行了暂估，2021年已支付2,047.50万元，款项按照合同约定已支付至70%，后续款项支付需履行相应的审批手续。
4、主要供应商背景、资信情况及关联关系
600.00万元，控股股东及实际控制人为刘国琛，为公司的管道工程业务提供劳务施工服务，主要项目为梁山县城乡供水EPC项目、曲阜市尼山调蓄水工程以及汶上县城乡供水一体化项目，与公司不存在关联关系。报告期内采购金额分别为14,947.55万元、4,225.93万元和1,022.69万元。曲阜宗汇在当地有较强的施工组织能力，能够保障施工顺利进行，按期、保质完成进度。公司在拓展管道工程业务时，基于双方过往良好的合作背景，曲阜宗汇在以往合作项目中提供了充足的工程设备、施工人员，有较强的施工组织能力，响应速度快，均按照合同要求完成了施工作业；并且无拖欠农民工工资的不良行为，可以满足公司项目开展的要求且其工程报价具有一定的优势，因此公司选择与其合作。
800.00万元，控股股东及实际控制人为张守华，与公司不存在关联关系。该公司
主要负责济宁市任城区2020年城乡供水一体化管网采购及安装项目（一期）的部分劳务分包，2020年度及2021年度采购金额分别为1,066.35万元、991.40万元，公司选择与其合作主要系该公司项目经验丰富，价格具有优势。
527.00万元，控股股东及实际控制人为赵文斌，与公司不存在关联关系。该公司主要为公司曲阜市尼山片区污水处理厂及配套管网工程项目施工提供劳务分包，2022年度发生采购金额251.24万元，公司选择与其合作主要系其施工经验丰富，通过谈判比较，价格具有优势。
（三）主要项目的回款进度与对供应商的付款进度比较情况
1、梁山县城乡供水EPC项目回款与付款进度比较情况
单位：万元
7-1-
项目名称
7-1-
济宁金水科技有限公司
2、济宁任城2020年城乡供水一体化管网安装工程（一期）
注：济宁市任城区诗远商贸有限公司，营业范围包括建筑劳务分包，建筑工程、园林绿化工程施工。该公司为本项目提供劳务分包服务，主要负责部分村镇入村管网敷设、水表安装、水表箱定位建设和相关阀门井建设等施工内容。
、汶上县城乡供水一体化项目
4、济宁市任城区城乡供水一体化二期工程管网采购及安装项目
7-1-
工程管网采购及安装项目
公司主要工程项目存在付款进度快于收款进度情形，除梁山县城乡供水EPC项目、济宁市任城区城乡供水一体化二期工程管网采购及安装项目外，其他项目收款金额均能涵盖付款金额。付款进度快于收款进度主要有以下原因：
）业务性质决定公司付款进度快于收款进度公司的主要项目为政府民生工程，业务通过招投标形式付款，在招投标的要求中有对付款账期的要求。中标后合同约定的付款节点多为验收后分期开始收取工程款项，公司需一定垫资规模，付款周期较长。
为提高工程业务毛利，公司在供应选择上主要考虑价格优势，对供应商无垫资需求，在价格和付款节点上会有所平衡，因此公司与分包商签订的合同主要按照工程进度或工程量分阶段方式付款。公司采购水表等材料的款项按照材料进场批次分阶段付款，最终导致客户与供应商合同约定的收付款节点存在错配。
）主要项目客户回款周期较长，与合同约定回款周期存在差异，降低了收款进度
如前文所述，公司梁山县城乡供水EPC项目和任城区城乡供水一体化项目客户为政府部门，受财政资金紧张及资金支付审批流程较长的影响，实际回款时间较合同约定的回款时间存在较大差异，降低了收款进度。
）涉及农民工工资支付方面公司的分包商主要为劳务分包，直接涉及农民工工资问题，农民工工资历来为工程项目监管的一个重要方面，为防止分包商拖欠农民工工资，维护公司品牌形象，公司与供应商付款基本按照合同的付款节点支付款项，不存在长期拖欠的情况。
综上，公司工程项目付款进度快于收款进度具有商业合理性，管道工程业务客户与公司不存在关联关系，山东国宏水务有限公司为公司参股公司，其他供应商与公司不存在关联关系。公司按照合同约定付款，不存在资金体外循环的情形。
四、请保荐机构及申报会计师进行核查，说明对管道工程业务收入及成本的真实性履行的核查程序、核查范围、核查比例及核查结论
（一）履行的核查程序
2、获取公司管道工程业务项目台账及项目合同，根据合同条款，复核收入确认的方法及确认期间是否符合会计准则的规定；
3、对工程主要客户及供应商实施函证及访谈程序；
4、获取客户验收资料，复核收入确认期间及金额是否准确；
5、访谈管理人员及财务人员，了解供应商付款程序及成本结转流程；
6、本期发生的工程业务成本，选取样本，检查其支持性文件，评价真实性和合理性，核查其会计处理是否正确；
7、取得报告期内管道工程业务的项目明细表，取得主要项目的施工合同进行检查，分析单位施工成本变动的原因；
8、查询公司工程业务主要供应商及客户的工商信息，核查是否与公司存在关联方关系；
（二）函证、访谈核查范围及比例
1、收入核查范围及比例如下：
单位：万元
7-1-
项目
7-1-
工程收入总额
、成本核查范围及比例如下：
单位：万元
2022年工程收入与工程采购总额中，函证比例和访谈比例较低，原因为保荐机构在核查样本选取时根据公司收入总额和采购总额选取，不单独按照收入类别选取，2022年工程业务收入占比降低，相关单笔收入和采购金额较小，无需列入函证和访谈核查名单。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司的管道工程业务毛利率水平较高具有合理性。约定付款节点靠后、周期长，与公司获取市政项目时招投标要求相符。
2、公司工程项目合同付款约定符合行业惯例，除梁山县城乡供水EPC项目及任城区城乡供水一体化管网采购及安装项目（一期、二期）由于政府资金紧张，回款进度偏低外，其他主要项目回款符合合同约定，主要客户应收账款坏账准备计提充分。
3、公司付款进度快于收款进度具有商业合理性，公司按照合同约定付款，不存在资金体外循环的情形。
4、公司管道工程业务收入及成本具有真实性。
3、关于前次撤回再融资申请
根据公开资料，2021年10月，公司终止公开发行可转债并撤回申请文件。
一、公司说明
（一）公司撤回前次可转债申请的具体原因
公司撤回前次可转债申请的具体原因如下：
1、前次公开发行可转换公司债券募投项目实施环境发生较大变化，投资回报将低于预期
公司前次公开发行可转换公司债券募投项目为“年产12.8万吨新型防腐钢管项目”、“年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目”和补充流动资金。其中“年产12.8万吨新型防腐钢管项目”和“年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目”的产品分别为新型防腐钢管和高性能及新型复合塑料管道，由于管道的加工生产过程中原材料采购成本占比较大，原材料价格波动对行业影响较大。进入2021年后，上述募投产品大宗原材料钢材、PE价格较2020年大幅增长，导致上述产品的成本明显增加，产品毛利率较募投项目可研报告收益测算呈现明显下滑。
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钢材价格走势图
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聚乙烯现货价格走势图
大宗原材料钢材、PE价格的增长，导致募投项目实施环境较立项时发生较大变化，募投项目预计收益较《山东东宏管业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》披露的收益减少，投资回报较预期减少，公开发行可转换公司债券属于公开发行证券，继续推进公开发行可转换公司债券项目，不利于维护社会公众股东的利益，可能会损害公司在资本市场的形象，从维护社会公众股东利益和公司资本市场形象出发，公司决定终止前次公开发行可转换公司债券项目。
2、2021年公司业绩承压，预计审核难度和发行难度增加
公司产品以工程管道为主，产品广泛应用于基础设施建设、燃气、工矿、化工、电力热力、居民住宅等领域。受外部环境影响，部分订单不能按预期执行，与此同时，进入2021年后，公司管道产品所需大宗原材料钢材、PE和PVC价格较2020年大幅增长，导致上述产品的成本明显增加，产品毛利率呈现下滑趋势。宏观经济下行和原材料成本上涨，导致2021年第三季度归属于上市公司股东的净利润较2020年同期下滑73.65%，2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润较2020年同期下滑31.83%，公司预计前次公开发行可转换公司债券项目审核难度和发行难度将较预期大大增加。
前次公开发行可转换公司债券项目属于公开发行证券项目，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，主板上市公司公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取，出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施。经与保荐机构协商，公司决定终止前次公开发行可转换公司债券项目。2021年，公司营业利润较2020年同期下滑60.49%，归属于上市公司股东的净利润较2020年同期下滑58.23%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年同期下滑60.01%。公司2021年营业利润和净利润也佐证了公司继续实施前次公开发行可转换公司债券项目将使保荐机构及其工作人员面临处罚的风险。
3、公司资本市场发生较大变化，继续实施公开发行可转换公司债券项目将损害公司及股东利益
4、公司自有资金可支持公司完成前次公开发行可转换公司债券募投项目建设公司前次公开发行可转换公司债券募投项目“年产12.8万吨新型防腐钢管项目”和“年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目”自审议发行的董事会召开后即开始建设，截至2021年9月中旬，前述项目的生产厂房建设以及设备采购等已经基本完成，只需自筹少量资金即可保证上述募投项目正常投入运营，公司面临的资金压力较披露预案时减少。如公司继续申报融资将使股东面临回报被摊薄的风险，不利于维护公司股东及公司的利益公司。
综上，从前次公开发行可转换公司债券募投项目实施环境、公司资本市场变化、前次公开发行可转换公司债券募投项目实施和公司业绩等角度出发，公司决定终止前次公开发行可转换公司债券项目。目前，公司主要原材料价格已经回落，并处于相对稳定状态。2022年经营业绩较2021年已改善，在手订单增加，合同执行正常，伴随经营业绩的改善，公司资本市场情况出现一定优化；与此同时，2022年以来多项地下管网、水利工程建设相关政策出台，工程管道市场需求急剧扩大，行业有望在“存量+增量”两方面促动下迎来新一轮景气周期。导致前次公开发行可转换公司债券项目终止的相关影响因素已经消失，从谨慎角度出发，并优化公司股权结构，公司决定采取以向特定对象发行股票的方式进行融资，前次公开发行可转换公司债券项目终止的相关影响因素不会将对本次发行造成重大不利影响。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
3、查阅前次可转债申报文件受理至撤回期间的上证A股指数变化情况；
4、查询公司原材料价格变动资料。
（二）核查意见保荐机构对发行人撤回前次公开发行可转换公司债券项目的原因进行了核查，发行人撤回前次公开发行可转换公司债券项目的原因与发行人原材料价格走势、经营业绩、资本市场形势和宏观经济形势等事实相符；同时，保荐机构对发行人前次公开发行可转换公司债券项目的申报文件进行了核查，前次公开发行可转换公司债券项目与本次向特定对象发行股票共同的报告期为2020年度，相关财务情况、经营情况披露不存在差异。经核查，保荐机构认为，发行人撤回前次公开发行可转换公司债券项目的原因与发行人原材料价格走势、经营业绩、资本市场形势和宏观经济形势等事实相符，相关影响因素不会将对本次发行造成重大不利影响，发行人符合向特定对象发行股票的条件。
（本页无正文，为山东东宏管业股份有限公司《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函回复报告》之盖章页）
山东东宏管业股份有限公司
年月日
本人已认真阅读《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函回复报告》的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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董事长签字：
倪立营
山东东宏管业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为华福证券有限责任公司《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函回复报告》之盖章页）
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保荐代表人：
黄磊刘兵兵
华福证券有限责任公司
2023年8月日
本人已认真阅读《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。